Любовь

Калиновская

Помните историю с Theranos? Стартап, привлекший почти $1 млрд инвестиций. Революционная технология анализа крови, которой по факту не существовало. Инвесторы потеряли миллионы.

В момент привлечения инвестиций действует правило – притворяйся, пока не добьешься своего. Выдавай желаемое за действительное. Иногда оно работает, как у Apple. А иногда заканчивается полным крахом и тюремным заключением, как у Theranos.

Если поздние раунды привлекаются по жестким, но все же правилам, то на ранних царит большое броуновское движение без оных.

Бизнес-ангелы, поверившие в продукт, в основателя, в проект чаще действуют по другому правилу – закинь денег и молись.

Но есть и другой способ.

Опытные бизнес-ангелы привлекают юриста с релевантным опытом для грамотного и осторожного вхождения в проект.

Три момента, которые нужно проверить на старте:

1. сам объект инвестирования, историю создания и владения долями в компании, объем прав продавца, отчетность компании перед государством, наличие долгов, и дальше много разветвлений сценария проверки.

2. схему входа инвестора в проект, а главное ыхода из него в случае прибыли или убытков. Здесь нужно помнить про субсидиарную ответственность всех участников/акционеров компании, в том числе и нового владельца доли, даже если он приобрел ее после возникновения обязательств компании.

3. корпоративное управление и его документальная обвязка обязательна к детальному изучению. Решает задачи дальнейшего инвестирования проекта, вхождения каждого следующего инвестора, а следовательно, и дальнейшего размера вашей доли и объема прав.

«Ну, найму юриста», - думает инвестор и тут же совершает ошибку.

Обычный юрист, даже с опытом в корпоративном праве, в инвестиционной сделке - как педиатр на нейрохирургической операции. Вроде бы тоже врач, но...

Он подготовит безупречный с юридической точки зрения договор. Но для защиты ваших инвестиций окажется бесполезным.

Право - это инструмент, а не решение. А инструментом нужно уметь пользоваться.

Инвестиционный бизнес-юрист — не просто составитель документов. Это человек, который:

• Сам побывал в шкуре инвестора хотя бы раз.
• Понимает, как работает бизнес изнутри.
• Говорит на одном языке с основателями.
• Предвидит типичные сценарии развития событий.

Такой специалист создает систему контрольных точек на весь жизненный цикл проекта. От первого рукопожатия до экзита.

Пока рынок формируется, именно сейчас создаются его стандарты. И главное правило, которое должно стать золотым:

Инвестор делает деньги, бизнес-юрист контролирует процесс.

Это правило работает, потому что объединяет две ключевые компетенции: умение видеть возможности и умение управлять рисками.

Инвестор не должен тратить время на контроль расходования средств и выполнения KPI. Это задача его доверенного представителя - бизнес-юриста.

Если вы планируете инвестировать или уже инвестируете в проекты, задайте себе три вопроса:

1. Знаю ли я точно, на что тратятся мои деньги?
2. Есть ли у меня реальные рычаги влияния?
3. Кто представляет мои интересы, когда я занят другими делами?

Помните, инвестиции без контроля — не инвестиции. Это пожертвования. Решайте сами, какая у вас цель.

#партнерство #КалиновскаяПартнерства #инвестициивбизнес #инвестирование #юридическоесопровождение #бизнесюрист #инвестиционныйюрист

Мы побеседовали с Родионом Султаншиным, руководителем RO Group и RO Invest. В его подкасте на YouTube разобрали юридическое оформление стартапа, как происходит оформление сделки с инвестором, какие документы нужны для стартапа. А также как инвестору оформить инвестиции в бизнес проекты.

Вышло интересно и нестандартно. Проверенной информации напрямую от инвестиционных юристов в открытом доступе очень мало.

Посмотреть можно здесь

Приняла приглашение выступить спикером на Всероссийском форуме технологического предпринимательства

За полтора часа:

Дала студентам гайд на вечную тему правильной регистрации юрлица
Разобрала по косточкам опционы и конвертируемые займы
Затронула проблемы коммуникации между инвестором и стартапером

Получила большое удовольствие, дала кучу бесплатных консультаций и зарядилась на новые выступления

P.S. Отдельное спасибо за четкую работу организаторам

Речь пойдет об онлайн-школах, онлайн-курсах и прочих формах, ныне уже ставших вселенной EdTech.

Надоело читать статьи типа «как основателю сэкономить 500 миллионов, наступив себе на горло», какие-нибудь гайды, или – маркетологическое любимое – «продающие тексты». Меня лично это унылое словосочетание вымораживает. Поэтому отбившись от копирайтеров, пишу без правил.

Я – Любовь Калиновская, руководитель Юридической компании «Альфа и Омега», практикующий юрист с большим стажем, и пишу, опираясь на свой личный опыт сопровождения владельцев онлайн-школ (и не только), а также на общий опыт нашей команды. Надеюсь, информация будет полезной для основателей школ и продавцов личных курсов.

Как обычно выстроен процесс

Все продажи ведутся через ресурсы типа GetCourse, аккаунт в соцсетях, сайт и тому подобное.

Прикрутили платежный инструмент, дали рекламу, набрали преподавателей и началось движение денег. На схеме движения денег остановлюсь подробно, поскольку это самый главный путь, где основатель попадает под удар проверяющих органов, банков, потребителей, а также наемных участников бизнес-процесса: преподавателей, таргетологов, методистов и так далее. Поэтому разбираемся.

Вариант движения денег №1 «До первой блокировки счета» (схема в фото)

Деньги от учеников поступают на счет ИП, затем переводятся на личную карту и уже с карты физлица перечисляют «зарплату» на карту физлица-преподавателя, куратора, таргетолога и т.д.

Каждый второй, если не каждый первый так работает.

Плюсы: минимальная сумма налогов и максимальная прибыль

Минусы: максимальное количество угроз и в случае их реализации прибыль, полученная за 3 года, стремится к нулю в лучшем случае

Вариант движения денег №2 «Белые и пушистые» (схема в фото)

Все законно – покупатель курса платит на расчетный счет ИП, все сотрудники в штате, деньги в виде заработной платы по трудовым договорам поступают на карту преподавателей и сотрудников.

Идеально с точки зрения налоговой, но почти нежизнеспособно, если у тебя нет гигантских стартовых ресурсов.

Плюсы: 100% в рамках закона

Минусы: максимальная сумма налогов, сложнее обеспечить рентабельность и гибкость

Вариант движения денег №3 «Максимум денег, минимум рисков» (схема в фото)

Деньги студентов поступают на расчетный счет ИП. Часть сотрудников в штате, часть самозанятые, часть ИП.

Оптимальная схема для живучести, роста прибыли и бизнеса в целом.

Если такую схему правильно выстроить, она поможет не попасть под блокировку счета банком по 115-ФЗ, не вызвать сомнений у налоговой, что вы уменьшаете налогооблагаемую базу, подменяя трудовые отношения договорами ГПХ и избегать прочих менее очевидных, но существующих рисков.

В данной статье я осознано рассматривала схему движения денег без участия ООО. Так проще показать логику денежных потоков с их плюсами и минусами, что и было целью статьи. Однако, не могу не сказать, что есть более продуманные схемы с участием ООО, одного или нескольких ИП. Комбинаций множество и здесь все индивидуально.

У каждой школы свои особенности, свой объем выручки, своя расходная часть, однако есть общее правило. Нет баланса между доходами-расходами-риском = нет роста компании. И наоборот, поиск своего баланса, несомненно, ведет к росту прибыльности.

Часто отсутствие баланса называют ничего не объясняющим и всё обобщающим словосочетанием «проблемы роста»

Ошибка новичка

Не копируйте в точности, то, что делает ваш конкурент, а ищите свой путь. К тому же внешняя картинка бизнеса конкурента почти всегда не совпадает с истинным положением дел. Все видят только вершину айсберга. Это я могу на 100% подтвердить своей практикой. Можно копировать детали, фичи, продукты, но структуру штата, внешних сотрудников, расходов, налогообложения нужно делать индивидуально. Не полагайтесь на бухгалтера, финансиста и свой опыт, если вы не практикующий юрист.

Наш подход

Когда основатель обращается к нам для структурирования денежных потоков или системы управления персоналом и компанией в целом, мы занимаемся созданием баланса. Алгоритм работы выстраиваем следующим образом.

Первый шаг «Ревизия»

• всех денежных потоков
• всех сотрудников школы, создающих продукт и администрирующих процесс
• общего функционала школы и эффективность его распределения между сотрудниками
• оферты или предложения для покупателей продукта

Второй шаг «Согласование»

Помогаем основателю сформулировать основные требования к системе управления бизнесом и разрабатываем прототип схемы.

«Насмотренность», собственный предпринимательский опыт и длительная юридическая практика сопровождения владельцев компаний позволяют нам предлагать различные бизнес-решения.

Третий шаг «Разработка»

Переносим оптимизированную схему «на бумагу», то есть пишем договоры (трудовые, ГПХ и прочие), уточняем статусы сотрудников (штатный, самозанятый, ИП), создаем регламенты для эффективного взаимодействия всего персонала школы.

Четвертый шаг «Внедрение»

Проходя с нами первые три шага, основатель уже сам четко понимает, как управлять своей школой эффективно, как отвечать на возражения недовольных сотрудников или покупателей. Мы остаемся на связи и консультируем пока руководитель осваивает новую схему управления так долго сколько это необходимо.

Как правило, основатель остается с нами на абонентском обслуживании, ведь нам уже не надо долго объяснять каждую задачу или проблему, а это огромная экономия рабочего времени.

Кстати. Пока писала статью, пришло подтверждение актуальности темы. Блиновской продлили домашний арест на 3 месяца и назначили очередную налоговую экспертизу. Не знаю был ли у неё юрист с правильной специализацией, что-то мне подсказывает нет или она его не слушала, иначе она не находилась бы под следствием с арестованными активами. Выводы делайте сами.

Ставьте лайк, если было полезно. Если есть вопросы, то пишите в комментариях или мне в TG. Обязательно прочитаю и отвечу.

В последние месяцы в мою компанию участились обращения клиентов за защитой от претензий ФНС. Налоговая обвиняет в дроблении бизнеса и пытается переквалифицировать договоры ГПХ в трудовые. К счастью, нам удается решать такие вопросы без последствий. Вопрос к предпринимателям. Сталкивались с этим?

Поделитесь кейсами, будет интересно почитать.

Индийские инвесторы мониторят Москву

Рынок SEA вдохновляется российским опытом

Спасибо коллегам из Агентства инноваций Москвы за приглашение на Международный форум инноваций БРИКС в Зарядье.

Стенды российских компаний и площадки для профессиональных дискуссий. Представительные спикеры и интересные выступления. Зарубежные партнеры явно были удивлены количеством и качеством реализованных московских инновационных проектов.

Открылось огромное пространство для возникновения международных бизнес-процессов. Призываю всех не упускать этот денежный поток и реализовывать проекты пока нам никто не может помешать.

Талант предпринимателя раскрывается в худшие времена.

P.S. Открыта к обсуждению международных проектов. Если есть идеи, пишите в личку, пообщаемся

Рассказываю о реальном кейсе с разрешения своего клиента.
Ко мне пришел IT-предприниматель и рассказал ситуацию. Он взял крупный заказ на создание мобильного приложения. В дополнение к своей команде нанял внешних разработчиков и дизайнеров. Производственный процесс описывать не буду и сразу перейду к тому моменту, когда заказ был исполнен, но акт приема-передачи оказанных услуг еще не подписан.

В этот момент заказчик начал задавать вопросы о правах на результаты интеллектуальной деятельности, оформлении отношений с соисполнителями. И не только вопросы. Заказчик также просил на бумаге дать гарантии того, что все исполнители проекта при разработке РИД не нарушали ничьих авторских прав и юридически правильно передали исключительные права на использование их РИД.

К счастью, у клиента сработал инстинкт самосохранения, и он пришел к нам на консультацию.

• Договор с фрилансерами заключал?
• Заключал.
• Там такие гарантии предусмотрены?
• Нет.
• А где текст договора взял?
• Скачал из интернета на одном очень авторитетном сайте.
  А бывает еще:
• Я сам его написал. Три дня не спал, не ел, писал.
  Или:
• Я взял его в компании, в которой раньше работал.

Как профессиональный юрист, я всегда удивляюсь такой отваге предпринимателей. Может он действительно не осознает риски? А может просто не знает об их существовании?

Все финансовые риски и любые последствия претензий заказчика несет предприниматель, если только он не закроет эти уязвимости в договорах с соисполнителями.

Работая в IT-сфере, заключая договоры на разработку ПО, вы вступаете в зыбкую зону бизнеса. Зыбкую, потому что работаете с неопределенностями как в части результата работ, так и в части его передачи, а еще передачи охраняемых законом прав на этот результат. Например, в договорах поставки есть четкая и понятная, десятилетиями отработанная схема документооборота, а также много судебной практики и обычаев делового оборота.

В ИТ-сфере остается все еще много странных рисков и белых пятен, поэтому простых универсальных решений, как в поставке, нет.

Передача прав на РИД

Создавая результаты интеллектуальной деятельности или иные объекты нематериального права, при неквалифицированном оформлении документов вы рискуете:

Потерять до 5 миллионов рублей в качестве возмещения убытков или компенсаций с возможными вариациями на эту тему — ст. 1301, ст. 1311, ст. 1515 ГК РФ
Попасть под уголовную ответственность - в минимальном выражении судимость, а дальше по тяжести деяния от штрафа от 100 тысяч рублей до реального срока - ст. 146, ст. 147, ст. 180 УК РФ

Вероятность привлечения к уголовной ответственности возникает редко. Например, когда ПО, созданное вами, привлекло много инвестиций, а потом возник конфликт основателей и инвесторов, который воронкой может затянуть всех получателей денег. Если это ваш случай, то можете дальше не читать. Сразу нанимайте хорошего юриста.

А вот материальные потери не так уж редки.

Заказывая разработку приложения или любого другого ПО, заказчик исходит из того, что он будет единственным правообладателем как всего продукта, так и его элементов. Многие заказчики после получения готового ПО регистрируют права на использование РИД, его дизайн, архитектуру, цвет и всё, что позволяет закон.

Как показывает практика, дизайнер или разработчик создает не уникальный продукт. Чаще это компиляция уже созданных ранее элементов.

И именно такие элементы могут препятствовать регистрации исключительных прав заказчика. Подав заявку в патентное ведомство, он может получить отказ по причине отсутствия новизны и оригинальности.

Первым делом заказчик предъявит претензии о плагиате именно к вам, поскольку договор на разработку ПО он заключал с вами.

Если в договоре с соисполнителем вы не предусмотрели подобную ситуацию, то либо вы решаете возникшие проблемы самостоятельно в досудебном порядке, либо, если заказчик окажется несговорчивым, встретитесь с ним в суде.

Признаки трудового договора и работа с самозанятыми

Второй риск это опасность попасть под переквалификацию налоговыми органами вашего договора на оказание услуг в трудовой договор.

Налоговая опубликовала официальный перечень признаков трудового договора. Их много, в пример приведу один, для краткости изложения.

«В Договоре с самозанятым перечислены выполняемые им ежедневно функции, а не конкретное разовое задание/проект. Соответственно и Акты выполненных работ оформляются формально, с заданной периодичностью (ежемесячно, к зарплате), без конкретного объема выполненной работы и оценки ее качественных результатов»

Если в вашем договоре есть хотя бы один признак из перечня налоговой, то риск переквалификации его в трудовой становиться реальным.

Последствия следующие. Налоговая взыщет в бюджет от выплаченных сумм:
◉ 27,1% от суммы выплат по договору в качестве страховых взносов (по аналогии с трудовым договором);
+ 13% НДФЛ, если наш получатель гражданин РФ
или
+ 30% если он гражданин другой страны или не резидент РФ

А если у налоговой возникнут мысли, что вы знали о потере статуса и не заплатили НДФЛ и страховые взносы, то оштрафуют еще на 40% от суммы налогов и взносов. А если вы докажете, что не знали, то только на 20%.

Простой расчет на каждый 1 000 000 рублей, выплаченных за работу

Налоги и взносы
401 000 рублей за резидента РФ / 571 000 рублей за нерезидента РФ

Штраф
От 80 200 до 228 400 рублей

Итого до ~80% переплаты (799 400 рублей)

Единственно верный путь к защите

Прочитав статью и узнав о возможных рисках, вы уже прошли половину пути.

Дело за малым. Вам надо провести ревизию рисков в своем процессе производства товара или услуги, выработать механизмы защиты и закрепить их в договоре.

Главная ошибка предпринимателей, которые пользуются чужим «шаблоном» договора, это концентрация только на формулировке коммерческих условий. А все механизмы защиты остаются за скобками, будто закон или чужой договор автоматически их защищает.

На практике такие договоры работают только когда все идет гладко. Если же возникает конфликт с заказчиком или с соисполнителем, то происходит сбой системы. Ситуация становится неуправляемой, поскольку механизмов ее регулирования в договоре не прописано. Самозанятые сразу пропадают из поля зрения, а предприниматель в агонии ходит на теперь уже «предсмертные» консультации и просит совета во всех доступных источниках.

В связи с этим, советую не писать договор самостоятельно, поручите это профессионалам. Дешевле купить услуги дорогого юриста и сделать персональный договор под свой бизнес, чем разгребать проблемы по факту их возникновения. Сделайте это один раз и работайте без проблем.

Завершая историю, скажу, что клиенту мы подготовили соответствующие документы и защитили от всех возможных рисков и с самозанятыми, и с заказчиком, и с налоговой. Так что, обойдемся без претензий и судов.

Узнать сколько стоит разработка хорошего договора можно здесь

Ставьте лайк, если было полезно. Если есть вопросы, то пишите в комментарии, в личку или в TG. Обязательно прочитаю и отвечу.

Уходящая неделя ознаменовалась для нас победой в большом и долготянущемся судебном процессе.

Спор крутился вокруг земельных участков, границ, обозначенных в кадастровых планах, реестровых ошибок и прочих хитрых юридических формулировок. А по сути, наш оппонент хотел незаконно откусить у нашего клиента кусок дорогостоящей подмосковной земли.

Первая инстанция и судебный эксперт не стали или просто не захотели вникать в суть дела, поэтому, являясь ответчиками в данном споре, мы не смогли переломить агрессивное поведение противной стороны в нижестоящем суде.

Однако, обратившись в Апелляционный суд нам удалось донести доводы и отменить решение суда первой инстанции. Исходя из многолетней практики, мы знаем, что профессионализм юристов и беспристрастность судей позволяют закону восторжествовать.

И вот в эту среду, уже в Саратове, Первый кассационный суд поддержал решение Апелляционного суда в нашу пользу, а агрессивный истец остался с тем же, с чем и начинал этот процесс 2 года назад.

Хотя не совсем так. Он остался с расходами на юриста, на оплату недешевой судебной экспертизы, затратами на командировку в Саратов и прочими тратами. А еще в ближайшие дни мы предъявим к взысканию судебные издержки нашего клиента за все три инстанции, включая наш гонорар и расходы на поездку в Саратов. Надеемся, что это отобьет у него охоту покушаться на чужие земли.

Наш клиент принял решение лично посетить заседание кассационной инстанции в Саратове, и я тоже лично защищала его интересы. После победы счастливый и довольный клиент вместе с гонораром вручил мне папаху)

AW-LEGAL Юридическая поддержка компаний | инвесторов | стартапов

другие мои клиенты активно ими пользуются.

Фабрика цифровой печати на ткани SOLSTUDIO за короткий срок выросла до компании-флагмана в своей отрасли, конечно, не только и не столько при помощи государственной поддержки, а благодаря отличной команде. Они не ноют, не жалуются, не опускают руки. Они просто любят свое дело и делают его хорошо.

Меры государственной поддержки не какая-то страшилка. Это инструмент, который талантливые предприниматели могут использовать для роста компании.

Я рада, что сопровождаю такой проект и таких людей. Желаю всем брать пример, не бояться и просто работать, используя максимум возможностей.

P.S. Сегодня SOLSTUDIO посетили Премьер Мишустин и Мэр Собянин

Кто-то любит проводить отпуск в стиле морских котиков в отелях типа все включено. Меня хватает ровно на два дня, а дальше обязательно надо подорваться и исследовать окружающий мир.

Так я попала на Ликийскую тропу. Давно о ней слышала, но протестила впервые. Тропа идет то вдоль апельсиновых рощ, то спускается к морю, то наоборот, поднимается в гору. Чудесный вид на бухты и развалины древних городов.

Мой идеальный отпуск, когда нет толп туристов и можно вкусить весь колорит местности. Апрель в Турции цветет, запахи хвои и флёрдоранжа умиротворяют, свежий морской бриз уносит в даль весь накопившийся в голове хлам.

#ликийскаятропа #отпуск